“独董”逃之夭夭

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11月12日,在网友们沉浸在刚刚付完尾款的痛楚时,的5位独立董事也收到了一笔超级“账单”――8.6亿人民币。

当日,广州市中级人民法院对“康美药业虚假陈述责任诉讼案”刊发了一审判决,要求康美向5万余名投资者赔偿投资损失24.59亿元。时任“董监高”的13名个人按照过错程度被要求承担20%、10%、5%不等的连带清偿责任,其中就包括公司的5名独立董事。其中三名独董被判10%连带赔偿责任,另外两人被判赔5%。

这意味着独董最高会被连带2.459亿的天价债务,合计连带责任8.6亿人民币,有直接面临个人破产的风险。而根据财报显示,五位独董中四名为大学教授,一名为注册会计师,独董职位年收入在5-12万元。

消息一出,一下子引爆独董圈。

根据巨潮商业资讯网最新数据,已经有超过120份与“董监高”有关的辞职公告,其中有近30余家公司的独立董事在12日后(含12日)辞职。而据巨潮相关词条统计,这与去年同期(12-19日)以及2021年前10月周均相关公告数量相比,都翻了近一倍。

其中,不乏一些颇为“仓促”的辞职公告。如在周五晚便刊登公告,称独董“要求公司尽快披露辞职事宜”,并因此产生了独立董事人数不足的尴尬情况。

由于部分公司独董辞职过于仓促,让许多散户投资者对上市公司背后真实的财务状况颇为担忧。

但即便如此,上市公司也无法阻挡独董离去的步伐。以至于有网民股民戏称:

建议设置“独立董事辞职”的股票板块。

独立董事:“不独”“不懂”?

独立董事制度最早的初衷,是希望为上市公司的业务可靠性多加一个保护层。

在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中就明确指出:

独董不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事……独立董事应当按照相关法律法规、本着指导意见和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

并且在独董的设置上,证监会也做了明确的规定,并要求专门引入至少一名会计专业人士:

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上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)

换言之,独董在公司的重要意义就是既“独”又“懂”。懂公司业务和财务状况,不受公司管理层利益左右,进而帮助二级市场在会计师事务所、监事会以外,对上市公司进行再次监督。

因此,在公司实际所有人与公司管理人分离的现代公司企业中,有资深经验的独立董事就成为了重要的制衡力量,来维护股东在公司中的重要权益,防止公司管理层利用管理权力谋取私利。例如、、等公司,股东权力分散、CEO权力显著,因此独董就会成为重要的保障股东权力的手段。

但在实际操作中,由于大量A股上市公司实际管理人与大股东是一致的,独董的受雇对象与监督对象往往是同一批人,这让不少公司独董处于比较尴尬的地位。

许多上市公司往往喜欢请大学教授、经济学家等带有一定知名度的学者来做公司独立董事,既符合行政规范,也为公司有了比较好的背书。据财新网报道,不少行业人士都将独董指责为“花瓶独董”――“实际履职投票多数只是流于形式,上市公司造不造假,独董也很难知情。”

长期以来,包括证监会在内的多个监管部门也都一直在关切独董履职不利。

被誉为“中国之父”的成思危就曾炮轰经济学家担任独董的制度,是独董读不懂:“我不赞成经济学家大量担任独立董事,因为经济学家本身不是搞管理的,所以面上的东西能说,具体企业的猫腻看不出来。”

《证券时报》则直接将类似情况称之为,独董“不独不懂”。

而即便懂了,也不排除一些独董会以为自己没有实际责任,进而“事不关己、高高挂起”。有人引述在“蓝田事件”中声名鹊起的刘姝威最近的评论,她在个人社交账号中质疑康美的独董有“包庇作假”的嫌疑,称“康美造假手段很容易识别”。

“对于康美如此明显的造假行为,并且舆论已经公开质疑,作为康美药业的独立董事不应该识别不出来。”

“对于康美药业肆无忌惮的造假行为,作为独立董事无动于衷……收到法律制裁,冤枉吗?”

独董就此告别“躺赚”?

独董“花瓶”化的结果,便是独董在整个A股市场日益“廉价”。据《红周刊》在去年统计,2019年末,A股上市公司的独董人数达1.2万名左右,薪酬总额高达9.44亿元,人均8.1万元。其中还不乏一些独董职位的收入在“低保线”水平以下。

两位独董陈实强、周虎城薪酬仅1100元,独董龙湘鞍2019年工资仅200元。而岗位年收入在1000~10000元的独董,在2019年竟有将近200名。有市场人士引用的数据也显示,2020年独董薪酬分布在20万以下的个人占比95%,薪酬在50万以上的独董仅有0.3%。

当这些拿着“碎银”的社会名流发现独董“竟然”真的意味着巨大的责任捆绑,并且可以转化成实打实的“连带赔偿”时,纷纷辞职解约也便是情理之中的事了。

有分析认为,随着独董本身的义务和责任不断明确,贪图影响力廉价变现的“花瓶独董”会逐步淡出舞台。在短期冲击后,随着国内公司形态不断成熟,未来会有更多专业独董需求,让整个行业走向更良性的轨道。

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